法律移民 把加州公司设立在内华达州真的有利吗?

把加州公司设立在内华达州真的有利吗?

grview-37873-1.jpg加州商务人士一直苦思冥想怎样摆脱加州的繁重税负,加州的商业人士之间似乎有一个共识,即如果把公司设立在内华达州可以节省大量的税收。不幸的实情是,把一个加州的商业企业注册在内华达州,特拉华州或任何其他地区,往往不会节省任何税款。事实上,这样做反而会加大企业的运营成本。

有一个经常被误解的概念是在内华达州注册的公司不必在加州缴纳所得税。事实上,加州征收所得税的依据是看该企业的收入是否来源于加州,而非该企业的注册地在哪里。另一个被误解的概念是外国公司(即在 加州以外设立的公司)不需要受加州的监管,这也和事实不符。

内华达州没有所得税,内华达州的企业也的确不缴纳州所得税。问题在于,加州企业通常在内华达州进行很少甚至根本没有什么商业活动。如果企业在加州做生意,即便它是一个在内华达州注册的公司,该企业还是至少要合乎加州的规定并且至少支付最低特许经营税。所以问题的关键不是一个企业在哪里注册,而是一个企业在哪里开展业务。一般来讲,如果一个内华达州的公司与加州人进行交易,并从这些交易赚取收入,则该公司被视为在加州做生意。由于在加州做生意,内华达州的公司必须在加州注册为一个在加州做生意外国公司,从而很可能必须就其收入在加州缴税。

根据加州法律,外州(国)实体,即没有根据加州法律设立的实体,如果该实体是从事在加州“州内”业务,则必须取得在加州做生意的资格。如果一个企业反复的、连续的在加州,而非在外州或外国进行交易,该企业就会被认定为在加州从事“州内”业务。目前,大部分在内华达州注册公司的加州生意人,其大部分生意还是在加州进行的,那么其被认定为从事加州“州内”业务的可能性就很大。从而企业也必须受到加州的监管。这样一来,该企业除了至少要交每年800美元的加州特许经营税,以及在加州做生意产生的所得税之外,还会产生额外的合规费用。

那么,为什么加州企业要在内华达州设立呢?一些人是因为轻信了内华达州的许多公司服务机构的宣传。这些公司是全方位服务专家,他们会提供一切在内华达州设立商业实体所需要的要素,包括地址,办公室和办公电话号码。但是这些公司服务机构不会很明确告诉他们的客户的是:即便在内华达州设立的一个合法的公司,如果在其他州,比如加州从事商业活动,还是要在当地缴税的。

顺便提一下是否有必要在特拉华州设立公司,绝大部分上市公示选择在特拉华州设立,因为该州的法律体系非常适合公司治理,同时特拉华州拥有一个高度复杂和高效的司法体系。但是,对于小公司来说,如果主营业务不在特拉华州,又不太可能成为大型上市公司,则特拉华的优势无法体现,而商务成本会额外增加。

总而言之,在设立公司之前认真考虑公司的注册地是很必要的,但是正如上文分析的,作为一般规则,加州商务人士把公司设立在内华达州,而在加州从事主要商业活动,这是不太明智的做法。

 

蔡旌明律师,法学博士,曾经担任雅虎公司的内部资深法律顾问。他的法律专长侧重于公司法,商业诉讼,及商业投资移民。 在中国业务方面则包括中国国营及民间企业在美设立跨国公司,雇佣执行高管, 公司常年法律顾问。他曾成功代表过雅虎(Yahoo!),英特儿(Intel),诺基亚 (Nokia),海信(HiSense),富国银行 (Wells Fargo Bank),美国网讯公司(Webex), 裕隆集团,蓝驰创投 (Blue Run Venture), 中国苏州工业园区(Suzhou Industrial Park), 加州圣何塞芭蕾舞团 (Ballet San Jose)等著名企业,社区团体, 以及众多的中小企业和个人。

吴迪律师,先后毕业于南京大学,北京大学,美国密苏里大学,获得文学学士,法律硕士,法学硕士学位。曾经就职于芝加哥美洲银行(Bank of America)证券信托部。拥有中国律师执照,加州律师执照。

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